今年5月4日，市场监管总局等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》（以下简称“指导意见”），该指导意见指出，加强对医疗美容“导购”活动的监管。由此，渠道医美前所未有的被监管部门关注，同时也走进人们的视野。 今年5月4日，市场监管总局等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》（以下简称“指导意见”），该指导意见指出，加强对医疗美容“导购”活动的监管。由此，渠道医美前所未有的被监管部门关注，同时也走进人们的视野。 去年，一则“杭州一医美公司偷逃税被罚8800多万”的行政处罚登上微博热搜。处罚事由为2017年1月至2021年11月五年期间，该公司分支机构某医疗美容诊所为客户提供医疗美容项目服务，偷税漏税，隐匿收入超47.55亿元。“隐瞒收入、私卡收费、逃避税收监管”是渠道医美常常被诟病的问题之一，这也引起了有关部门在监管层面对于渠道医美乱象整治的决心。 一、何谓渠道医美？ 医美机构按获客方式可分为直客医美和渠道医美两种形式。直客医美往往通过公开营销推广、投放商业广告等方式吸引客户前来咨询和就诊；渠道医美则通过美容院、专人介绍等方式获得客源，消费者支付的费用往往比直客医美要高。渠道医美本质上是依赖客户的信任来获取客源，渠道商从中间获得返点，返点比例为30%至90%不等，渠道转诊业务费项目名称也层出不穷，最常见的为市场推广费、技术服务费、佣金、提成等。 二、渠道医美常见的不合规风险点 （一）虚假宣传 实践中，渠道医美机构的合作渠道为了赚取高额返佣，存在过度营销或作出夸大、不实承诺的宣传。常见的方式有通过讲故事、品项包装，在招商宣讲会、沙龙、制作宣传视频或者其他形式宣传物料的过程中进行虚假宣传，此种行为存在销售欺诈的风险，也可能被认定为不正当竞争行为。 （二）价格欺诈 渠道医美存在的底层逻辑是将部分经营利润让利到销售环节，给予销售团队较高比例的分成。由于医疗美容属于市场调节定价，所以存在渠道医美定价较高的现象，如果在合理范围内则相对风险可控，一旦超过合理范围，医美机构未明码标价或者虚标价格则可能构成价格欺诈。 （三）非法行医 为了降低人力资源成本，渠道医美机构可能将尚未取得主诊医师资格的医生包装为“大牌”医生或“专家”、虚构“荣誉或资质”、虚构医疗专业人员身份进行宣传，骗取客户信任，利用非医护人员进行宣讲甚至提供诊疗服务。医美机构的此种行为，不仅构成虚假宣传，还构成非法行医，存在刑事犯罪的风险。 （四）偷税漏税 渠道医美机构存在不签署书面合同，私卡收款转账，未申报税收等普遍现象。有些渠道医美机构为了掩盖偷税漏税，甚至采取虚假账户收款、分账或者第三方公司代为走账，以虚假交易掩盖非法目的。医美机构偷税漏税的行为则会面临行政处罚，严重的话甚至会面临虚开增值税专用发票罪等刑事犯罪的风险。 （五）商业贿赂 渠道医美机构为了谋取高返佣，采用医托、商业贿赂甚至传销方式单纯通过“推荐”或“拉人头”的方式，鼓励合作机构“带客”或推荐客人，而忽略了产品项目、诊疗服务本身的质量。 三、渠道医美的合规之路 合规化是渠道医美机构的必经之路。渠道医美的痛点在于被中介机构扼住了咽喉，过于依赖中介机构的送客，在客户选择上丧失了自主选择权，因此如何突破中间方壁垒，走向合规化？ （一）规避单一高额返佣的拓客模式 1、建立自己的“流量矩阵”。渠道医美的客源主要来自转介绍，但美容院、网红博主等渠道较为单一，渠道医美一方面可采用现行互联网矩阵玩法，建立自己的“流量矩阵”。如医美机构自己借助短视频和直播等自媒体平台成为矩阵中心，吸引散客前来消费。 2、提升技术水平和服务品质。通过口碑裂变的方式，形成老客带新客的模式，让老客户的服务体验成为渠道医美机构的活招牌，同时老客户的背书也会无形中增强新客户对医美机构的信任，借此打破渠道医美过度依赖中间方的局面，不断增强客户粘性，建立属于自身的渠道运营体系。 3、建立多元化合作模式。在传统中间方介绍模式外，渠道医美机构还可以选择与生活美容机构合作，建立一站式美丽综合体。基于消费者求美心切的心理，渠道机构可尝试将生美客户转化为医美客户，拓宽获客渠道。随着医美市场规模不断扩大，表明医疗美容市场仍然存在较大潜力，渠道医美机构也进行异业合作，开拓非美业渠道的合作伙伴，扩大市场渗透率。把非顾客变成顾客，实现全自动生态循环系统。 （二）避免构成商业贿赂和医托 1.禁止被认定为商业贿赂。渠道医美机构避免单纯通过向医疗机构推荐求美者或消费者进行利益输送获利。若涉及分成比例的，应当以该消费金额上实际产生的各项联合服务内容作为依托，且服务内容应当真实、合理，按照服务内容、成果以及求美者或消费者是否满意作为比例划分的依据和前提。 2、禁止虚假、不实、夸大等虚假宣传行为。渠道医美机构应当如实告知求美者或者消费者，项目情况、药械使用情况、提供诊疗服务的医护人员情况等，同时应当符合求美者自身条件及诉求，避免单纯为了提高销售一次性提供过度医疗服务。 3、禁止强制消费。渠道医美机构应当避免通过“名媛会”、“沙龙”等主题活动，针对求美者进行反复销售，甚至以不实的医学报告或检验检测报告，欺骗求美者，提高求美者不合理的预期，只为达成销售目标。 （三）保护消费者合法权益 1、充分保护消费者的知情权和选择权。医美机构应事先向求美者明确告知其消费的项目、价格以及服务情况。如果涉及联合服务的，且该服务内容并非在院内完成的，应当就服务事项及服务人员等向求美者事先进行明确的询问，在取得求美者本人同意后，与《医疗美容消费服务合同》配套签署。同时，医美机构应当如实告知求美者接受项目服务过程中使用的药械或产品情况，接受求美者的查验，杜绝使用未取得合格证明或不具备上市销售条件的药械或其他不合格产品。 2、严格遵守诊疗规范，合法合规向消费者提供诊疗服务。医疗美容机构应当按照《医疗机构管理条例》《医疗美容服务管理办法》等规定进行登记或备案后方可开展医疗美容活动；医疗美容服务必须由主诊医师或由主诊医师指导下的执业医师负责实施。 3、针对向消费者提供的服务项目，避免过度商业化包装，或可能引起容貌焦虑或影响社会公序良俗等宣传。不得在经营场所内或宣讲会、推介会、展销会、展览会等场合，对医疗美容机构资质荣誉、医生资质资历、医疗美容产品及美容功效等内容，通过展示、演示、说明、解释或者推介等方式，进行虚假商业宣传。 文/浙杭所企业法律风险管理业务部医美合规小组 贝赛 陈钰烨 金琳
